公司法精要解读：公司法解释二 (公司法解释)

引言

公司法是规范公司行为的法律体系，对保障公司利益相关者的合法权益具有重要意义。为了充分理解和适用公司法，准确把握公司法相关条文的含义和精神，本文将对公司法解释二进行精要解读。

公司法解释二的主要内容

公司法解释二由最高人民法院于2004年发布，主要对公司法第141条、第143条和第146条进行了解释。

一、对公司法第141条的解释

公司法第141条规定了有限责任公司股东会决议的表决方式。公司法解释二对该条进行解释，明确了以下内容：

1. 公司法第141条中规定的“出席会议的股东所持表决权的多数”是指出席会议的股东所持表决权总额的半数以上。
2. 出席会议的股东所持表决权总额应当以股东名册记录为准。
3. 股东大会表决时，应当按照公司章程的规定进行。

二、对公司法第143条的解释

公司法第143条规定了有限责任公司股东会决议的无效情形。公司法解释二对该条进行解释，明确了以下内容：

1. 公司法第143条中规定的“违反法律、行政法规和公司章程”包括违反公司法的规定。
2. 股东会决议侵犯股东合法权益的情形包括：决议侵犯股东出资权、表决权、知情权等权利的情形；决议滥用股东表决权，损害少数股东利益的情形；决议违反股东平等原则，造成股东之间权利义务不平等的情形。
3. 股东会决议损害公司利益的情形包括：决议导致公司财产损失或收益减少的情形；决议损害公司声誉或信誉的情形；决议违背公司经营目的或损害公司正常经营的情形。

三、对公司法第146条的解释

公司法第146条规定了有限责任公司股东可以向人民法院提起宣告决议无效之诉的时间限制。公司法解释二对该条进行解释，明确了以下内容：

1. 股东向人民法院提起宣告决议无效之诉的期限为股东知道或者应当知道决议内容之日起30日内。
2. 在以下情形下，股东知道或者应当知道决议内容之日起30日内期限不适用：
   • 公司不通知股东出席股东会或者故意隐瞒有关信息，导致股东无法及时知道决议内容的；
   • 股东因正当理由无法及时出席股东会的。
3. 股东向人民法院提起宣告决议无效之诉超过30日期限的，人民法院可以不予受理。

结语

公司法解释二是我国公司法的重要组成部分，对保障股东会决议的合法性和有效性具有重要意义。通过公司法解释二的解读，可以使公司、股东和其他利益相关者充分理解公司法相关条文的含义和精神，规范公司行为，维护公司利益相关者的合法权益，促进公司健康发展。