公司法司法解释（二）：明确股东义务和责任 (公司法司法解释三)

近日，最高人民法院发布《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（二）》（以下简称“司法解释（二）”），对公司法中有关股东义务和责任的规定进行了进一步明确和完善。

股东义务

忠实义务

司法解释（二）明确，股东负有对公司忠实的义务，不得利用其股东身份牟取不正当利益，损害公司或其他股东的合法权益。

具体而言，股东忠实义务包括以下方面：不得利用公司内部信息谋取自身利益；不得将公司的商业秘密透露给公司外部人员；不得利用公司资源为自己谋取不正当利益；不得损害公司的信誉和利益；不得侵犯其他股东的合法权益。

保密义务

司法解释（二）规定，股东负有对公司信息保密的义务，不得泄露公司内部信息，不得利用公司内部信息从事任何违法或不正当活动。

具体而言，保密义务包括以下方面：不得泄露公司的财务、技术、商业信息等内部信息；不得利用公司内部信息从事内幕交易或其他违法活动；不得将公司的内部信息透露给公司外部人员。

出资义务

司法解释（二）重申了股东的出资义务，明确股东应当按照公司章程的规定及时、足额缴纳出资。

未及时、足额缴纳出资的股东，应当承担以下法律后果：公司可以催告股东缴纳出资，并加收利息；公司可以暂停股东的股东权利，直到股东缴纳出资为止；公司可以依法向股东追缴出资，并追究股东的赔偿责任。

股东责任

承担公司债务的责任

司法解释（二）明确，股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任。

股东对公司债务的承担范围包括：股东认缴的出资额；股东实际缴纳的出资额与认缴出资额之间的差额。

因个人行为损害公司利益的责任

司法解释（二）规定，股东的行为对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

股东因个人行为损害公司利益的情形包括：违反忠实义务，损害公司利益；违反保密义务，损害公司利益；违反出资义务，损害公司利益；其他违反公司法或公司章程的行为，损害公司利益。

穿透责任

司法解释（二）引入“穿透责任”概念，明确在以下情形下，股东可以对公司债务承担穿透责任：

股东通过控制、支配公司或者其他不正当手段，利用公司逃避债务；股东滥用其股东身份或者控制地位，损害公司利益或者其他股东利益。

结语

司法解释（二）的出台，对公司法中有关股东义务和责任的规定进行了进一步明确和完善，有利于保障公司利益和股东利益，促进公司健康稳定发展。

股东应当充分认识到自己的义务和责任，依法履行事权，维护公司的合法权益，为公司发展做出积极贡献。